Fusions et acquisitions de sociétés
Transfrontalières
Stallergenes - Greer (2015)
Première application en France de la directive fusions transfrontalières à une société cotée en bourse, absorbée - valeur 1,2 milliard d’euros. Agrément fiscal obtenu pour l’application du régime spécial des fusions et apports partiels d’actif
Match - Meetic (2012-2014)
Acquisitions successives de blocs de titres, OPA et OPR - actionnariat salarié
JC Flowers - CEP (2011)
Acquisition avec effet de levier financier - valeur 800 millions d’euros
Rakuten KK - Price Minister (2011)
Acquisition d’une société française d’e-commerce par une société japonaise - valeur 300 millions d’euros
Giga Media - Mangas Gaming (2009)
Apport de titres et joint-venture entre sociétés de jeux en ligne - valeur 100 millions de dollars
Newedge (2007)
Société commune entre Crédit Agricole et Société Générale regroupant de nombreuses filiales étrangères
Air France - KLM (2004)
Offre publique d'échange et privatisation
Scottish & Newcastle - Brasseries Kronenbourg (2000)
Acquisition de Brasseries Kronenbourg
Aventis (1999)
Fusion de Rhöne-Poulenc et Hoechst AG
Altadis (1999)
Fusion de Seita et Tabacalera
IBM (1993)
Acquisition de CGI par offre publique d'échange d'obligations émises par IBM France et convertibles en actions IBM Corporation
Arjomari Priou - Wiggins Steape Appleton (1990)
Rapprochement d’Arjomari Priou (actuellement Sequana) et Wiggins Steape Appleton par apport de titres et dividend access share
Nationales
SCOR-MRM (2012)
Restructuration financière et prise de contrôle d'une société d'investissements immobiliers cotée, avec maintien de son régime fiscal favorable - valeur 260 millions d’euros
Sanofi-Aventis (2004)
Offre publique d’échange - valeur 60 milliards d’euros
Groupe Legris Industrie (2004)
Offre publique d’achat et retrait de cote
GAN (1998)
Réorganisation et privatisation du GAN
CIC (1998)
Privatisation du CIC
Financement d’entreprises
Émission de titres obligataires super subordonnés à durée indéterminée
SCOR SE (2019)
Emission d’obligations d’un montant de USD 124,8 millions représentée par des titres subordonnés de dernier rang à durée indéterminée à taux fixe Tier 1.
Obligations convertibles à deux étages
IBM - CGI (1993)
Obligations IBM France convertibles et remboursables en actions IBM Corporation émises à l’occasion d’une offre publique d’échange sur la société de services informatiques CGI - Mentionné au rapport de la Commission des Opérations de Bourse (COB)
Square D - Schneider SA (1992)
Obligations Square D convertibles en actions Schneider SA - Déduction fiscale, par la société émettrice des titres primaires obligataires, de la valeur de l’élément de capitaux propres résultant de l’option en titres de capital de la société mère, sans imposition de cette dernière. Sursis d’imposition successifs pour les porteurs de titres
Financement LBO
JC Flowers - CEP (2011)
Mémorandum de structure avec modèle fiscal
Restructuration de crédit syndiqué, puis refinancement par émission d’obligations high yield
Quiksilver (2009-2011)
Mémorandum de structure
Financement de projet
Koniambo (2007)
Mine et usine métallurgique du nickel. Contrat de projet adopté par le Congrès de la Nouvelle Calédonie et l'assemblée de la province nord. Lettre d’agrément fiscal sur tous les impôts et taxes applicables à l’opération
Viaduc de Millau (2007)
Refinancement du viaduc de Millau – Caisse des dépôts et consignations
« Prodigieusement expérimenté, (…) avec presque 40 ans d’expérience, Philippe Derouin est reconnu par ses pairs pour son beau palmarès dans le domaine du contentieux »
Le « remarquable » Philippe Derouin, doté d’une « expertise fiscale exceptionnelle », se distingue par « son incomparable expérience, sa technicité, sa très grande sureté de jugement et un incroyable savoir-faire de la chose fiscale »
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« Lawyer of the year – Paris tax » dans cette spécialité pour 2018-2019
« un personnage formidable du marché français » et un « brillant avocat de contentieux »
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Reconnu par le jury pour être «un avocat visionnaire, qui sait trouver des solutions innovantes à des situations complexes» et «un excellent technicien connu pour sa combativité devant les juges»
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« le ‘sidéral’ Philippe Derouin au bureau de Paris est un génie dès qu’il s’agit de questions fiscales »
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Seul Français parmi les 25 fiscalistes mentionnés dans le guide mondial « Best of the Best »
« le spécialiste référent du droit fiscal en France »