Fusions et acquisitions de sociétés


 

Transfrontalières

Stallergenes - Greer (2015)

Première application en France de la directive fusions transfrontalières à une société cotée en bourse, absorbée - valeur 1,2 milliard d’euros. Agrément fiscal obtenu pour l’application du régime spécial des fusions et apports partiels d’actif

Match - Meetic (2012-2014)

Acquisitions successives de blocs de titres, OPA et OPR - actionnariat salarié

JC Flowers - CEP (2011)

Acquisition avec effet de levier financier - valeur 800 millions d’euros

Rakuten KK - Price Minister (2011)

Acquisition d’une société française d’e-commerce par une société japonaise - valeur 300 millions d’euros

Giga Media - Mangas Gaming (2009)

Apport de titres et joint-venture entre sociétés de jeux en ligne - valeur 100 millions de dollars

Newedge (2007)

Société commune entre Crédit Agricole et Société Générale regroupant de nombreuses filiales étrangères

Air France - KLM (2004)

Offre publique d'échange et privatisation

Scottish & Newcastle - Brasseries Kronenbourg (2000)

Acquisition de Brasseries Kronenbourg

Aventis (1999)

Fusion de Rhöne-Poulenc et Hoechst AG

Altadis (1999)

Fusion de Seita et Tabacalera

IBM (1993)

Acquisition de CGI par offre publique d'échange d'obligations émises par IBM France et convertibles en actions IBM Corporation

Arjomari Priou - Wiggins Steape Appleton (1990)

Rapprochement d’Arjomari Priou (actuellement Sequana) et Wiggins Steape Appleton par apport de titres et dividend access share

Nationales

SCOR-MRM (2012)

Restructuration financière et prise de contrôle d'une société d'investissements immobiliers cotée, avec maintien de son régime fiscal favorable - valeur 260 millions d’euros

Sanofi-Aventis (2004)

Offre publique d’échange - valeur 60 milliards d’euros

Groupe Legris Industrie (2004)

Offre publique d’achat et retrait de cote

GAN (1998)

Réorganisation et privatisation du GAN

CIC (1998)

Privatisation du CIC

Financement d’entreprises


 

Émission de titres obligataires super subordonnés à durée indéterminée

SCOR (2018)

Emission de titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de USD 625 millions. Première émission de titres Tier 1 en USD assortis d’un mécanisme de réduction du principal, procurant au Groupe une flexibilité financière maximale et des fonds propres de la qualité la plus élevée pour un instrument de dette.

Obligations convertibles à deux étages

IBM - CGI (1993)

Obligations IBM France convertibles et remboursables en actions IBM Corporation émises à l’occasion d’une offre publique d’échange sur la société de services informatiques CGI - Mentionné au rapport de la Commission des Opérations de Bourse (COB)

Square D - Schneider SA (1992)

Obligations Square D convertibles en actions Schneider SA - Déduction fiscale, par la société émettrice des titres primaires obligataires, de la valeur de l’élément de capitaux propres résultant de l’option en titres de capital de la société mère, sans imposition de cette dernière. Sursis d’imposition successifs pour les porteurs de titres

Financement LBO

JC Flowers - CEP (2011)

Mémorandum de structure avec modèle fiscal

Restructuration de crédit syndiqué, puis refinancement par émission d’obligations high yield

Quiksilver (2009-2011)

Mémorandum de structure

Financement de projet

Koniambo (2007)

Mine et usine métallurgique du nickel. Contrat de projet adopté par le Congrès de la Nouvelle Calédonie et l'assemblée de la province nord. Lettre d’agrément fiscal sur tous les impôts et taxes applicables à l’opération

Viaduc de Millau (2007)

Refinancement du viaduc de Millau – Caisse des dépôts et consignations

 

 

 

 

  • Seul Français parmi les 25 fiscalistes mentionnés dans le guide mondial « Best of the Best »
    Seul Français parmi les 25 fiscalistes mentionnés dans le guide mondial « Best of the Best » publié par Euromoney successivement en 2008, 2010 et 2012

    Best of the Best - 2008 - 2010 - 2012

  • « le spécialiste référent du droit fiscal en France »
    « le spécialiste référent du droit fiscal en France » – Chambers & Partners Europe 2011

    Europe Guide - 2011

  • « le meilleur fiscaliste de sa génération », « la Rolls Royce des fiscalistes »
    « le meilleur fiscaliste de sa génération », « la Rolls Royce des fiscalistes » – Chambers & Partners Global 2008

    Global Guide - 2008

  • Le « remarquable » Philippe Derouin, doté d’une « expertise fiscale exceptionnelle », se distingue par « son incomparable expérience, sa technicité, sa très grande sureté de jugement et un incroyable savoir-faire de la chose fiscale »
    Le « remarquable » Philippe Derouin, doté d’une « expertise fiscale exceptionnelle », se distingue par « son incomparable expérience, sa technicité, sa très grande sureté de jugement et un incroyable savoir-faire de la chose fiscale »

    The Legal 500 Paris - 2016

  • « un personnage formidable du marché français » et un « brillant avocat de contentieux »
    « un personnage formidable du marché français » et un « brillant avocat de contentieux » – Chambers & Partners Europe 2010

    Europe Guide - 2010

  • « Philippe Derouin impressionne avec son approche pragmatique, couplée à un savoir pointu et une grande assurance »
    « Philippe Derouin impressionne avec son approche pragmatique, couplée à un savoir pointu et une grande assurance » – Chambers & Partners Global 2011

    Global Guide - 2011

  • “an irresistible force with an enviable track record in significant tax disputes”
    “an irresistible force with an enviable track record in significant tax disputes” – Corporate Tax, Controversy, Advisory – 2016

    Corporate Tax, Controversy, Advisory – 2016

  • “He is extraordinary. His advice is so bespoke and of such high quality, it can be compared to haute couture,” said clients
    He is extraordinary. His advice is so bespoke and of such high quality, it can be compared to haute couture,” said clients

    Europe Guide - 2009

  • « universellement reconnu comme un polymathe », « sans équivoque le meilleur des meilleurs car il pousse les limites de la créativité fiscale »
    « universellement reconnu comme un polymathe », « sans équivoque le meilleur des meilleurs car il pousse les limites de la créativité fiscale » – Chambers & Partners Europe 2007

    Europe Guide - 2007

  • « l’un des meilleurs fiscalistes de France et même d’Europe »
    « l’un des meilleurs fiscalistes de France et même d’Europe » – Legal 500 Paris 2008

    The Legal 500 Paris - 2008

  • Reconnu par le jury pour être «un avocat visionnaire, qui sait trouver des solutions innovantes à des situations complexes» et «un excellent technicien connu pour sa combativité devant les juges»
    Lauréat aux Trophées du droit dans la catégorie des meilleures équipes spécialisées en contentieux fiscal. Philippe Derouin a notamment été reconnu par le jury pour être « un avocat visionnaire, qui sait trouver des solutions innovantes à des situations complexes » et « un excellent technicien connu pour sa combativité devant les juges »

    Trophées du droit - Edition conseils juridiques - 2018

  • « Lawyer of the year – Paris tax » dans cette spécialité pour 2014-2015
    « Lawyer of the year – Paris tax » – Best Lawyers, publié par Les Echos, 2014/2015

    Publié par Les Echos

  • « La boutique Philippe Derouin est recommandée pour la gestion ‘de dossiers complexes’ et ses ‘solutions à la fois techniques et pragmatiques’ »
    « La boutique Philippe Derouin est recommandée pour la gestion ‘de dossiers complexes’ et ses ‘solutions à la fois techniques et pragmatiques’ »

    The Legal 500 Paris - 2017

  • “an eminent practitioner” known for his “creativity, adaptability and tireless work ethic”.
    “an eminent practitioner” known for his “creativity, adaptability and tireless work ethic” – Corporate Tax, Controversy, Advisory – 2016

    Corporate Tax, Controversy, Advisory – 2016

  • « le ‘sidéral’ Philippe Derouin au bureau de Paris est un génie dès qu’il s’agit de questions fiscales »
    « le ‘sidéral’ Philippe Derouin au bureau de Paris est un génie dès qu’il s’agit de questions fiscales » – Who’s Who Legal 2012

    Corporate Tax, Controversy, Advisory - 2012